OIKEUSMEDIA

Oikeusmaailman uutiset

:VÄITÖS: Onko valtion omistajaohjaus osakeyhtiölain mukaista?

nystrom-patrik

OTM Patrik Nyström on syntynyt vuonna 1985 Salossa ja kirjoittanut ylioppilaaksi Turun Luostarivuoren lukiosta vuonna 2004. Korkeakoulututkintonsa (OTM) Nyström suoritti Turun yliopistossa vuonna 2011.

Osakeyhtiön toiminnan tarkoitus on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yrityksen yhteiskuntavastuun ja vastuullisen sijoittamisen juridiset aspektit sivuutetaan yleensä viittaamalla tähän osakeyhtiölain olettamasäännökseen. Lakimies Patrik Nyströmin Turun yliopistossa tarkastettavan väitöstutkimuksen mukaan laki on tosiasiassa epäselvä sen suhteen, missä rajoissa yhteiskuntavastuun toteuttaminen tai vastuullinen sijoittaminen on ylipäätään sallittua. Ongelmat kärjistyvät tällä hetkellä vahvimmin valtionyhtiöissä ja kuntayhtiöissä.

Patrik Nyströmin väitöskirjassa selvitetään, mitä tarkoitetaan osakeyhtiön hallituksen yleisellä velvollisuudella edistää huolellisesti toimien yhtiön etua. Siinä arvioidaan myös velvollisuuden suhdetta yhtiön toiminnan tarkoitukseen. Tutkimuksen mukaan hallituksen yleinen velvollisuus ei tarkoita juridisesti ainoastaan velvollisuutta edistää osakkeenomistajien etuja. Velvollisuus antaa tietyissä olosuhteissa oikeudellisesti täytäntöönpantavan suojan myös yhtiön velkojille.

Vaatimus yhtiön edun edistämisestä sisältää sen, että hallituksen tulee kunnioittaa yhtiön toiminnan tarkoitusta. Väitöstutkimuksen mukaan kotimainen oikeus ei kuitenkaan tarjoa kunnollista vastausta siihen, oikeuttaako yhtiön etu muiden rinnakkaisten tavoitteiden edistämisen hallituksen päätöksenteossa ja osakkeenomistajan omistajaohjauksessa.

Lain sisällössä epävarmuutta

Osakeyhtiölain perustelutekstissä ja oikeustieteellisessä kirjallisuudessa on tyydytty toteamaan, että yritys voi edistää yhteiskunnallista vastuutaan, kun laki siihen velvoittaa tai näin toimiminen maksimoi osakkeenomistajien varallisuusedut.

– Tällainen argumentaatio kääntää moniulotteisen yhteiskunnallisen ja juridisen ongelman puhtaasti taloudelliseksi kysymykseksi. Se ei tarjoa riittävää vastausta itse ongelmaan, Turun yliopistossa väittelevä Patrik Nyström huomauttaa.

Valtion monipäämääräisen omistajaohjauksen lainmukaisuus on keskustelussa vain yksi, mutta kansantaloudellisesti merkittävä ongelmakokonaisuus. Jos valtio panee monipäämääräisen omistajapolitiikkansa täytäntöön käytännön tasolla, yhdestä tulkintavaihtoehdosta käsin voitaisiin jopa väittää, että valtio on jo ylittänyt osakeyhtiölain sallimat rajat.

Voimassa olevan oikeuden sisältö määrittyy olennaisesti korkeimman oikeuden ennakkopäätösten kautta, mutta relevanttia kotimaista oikeuskäytäntöä ei ole.

– Olisi hyvä, että korkein oikeus pääsisi ulkomaisten ennakkopäätöstuomioistuinten tapaan ottamaan kantaa yhteiskuntavastuukysymyksiin konkreettisessa riidassa. Näin saisimme auktoritatiivisen ja juridisesti harkitun kannan eri tulkintavaihtoehtoihin sekä niiden taloudellisiin ja muihin yhteiskunnallisiin seurauksiin, Nyström sanoo.

Osakeyhtiölakia muutettava maltillisesti

Oikeusministeriössä arvioidaan parhaillaan osakeyhtiölakiin kohdistuvia muutostarpeita. Nyströmin näkemys on, että hallituksen yleisiä velvollisuuksia normittava säännös on perusteltua säilyttää sellaisena kuin se nyt on. Lainsäätäjän ei tulisi pakkosovittaa yhtiön edun merkityssisältöä ideologisesti värittyneiden teorioiden kanssa, vaan antaa osakeyhtiölainsäädännön tulkinnan kehittyä muuttuvien yhtiökäytäntöjen ja osakeyhtiöihin kohdistuvien yhteiskunnallisten odotusten mukaisesti.

Sen sijaan Nyström suosittaa osakeyhtiölain muuttamista toisessa suhteessa.

– Osakeyhtiön yksittäisille velkojille tulisi antaa määrätyin edellytyksin oikeus vaatia vahingonkorvausta suoritettavaksi yhtiölle tai sen konkurssipesälle. Joissain anglosaksisissa maissa tällainen oikeuskeino on jo osa voimassa olevaa oikeutta, Patrik Nyström kertoo.

***

OTM Patrik Nyström esittää väitöskirjansa Osakeyhtiön hallituksen fidusiaariset velvollisuudet: osakeyhtiö- ja vahingonkorvausoikeudellinen tutkimus julkisesti tarkastettavaksi Turun yliopistossa perjantaina 16.9.2016 klo 12.00 (ICT-talo, Beta-auditorio, Joukahaisenkatu 3–5, Turku).

Vastaväittäjänä toimii professori Seppo Villa Helsingin yliopistosta ja kustoksena professori Antti Aine Turun yliopistosta. Tilaisuus on suomenkielinen.

Väitöskirjaa myy Suomalainen Lakimiesyhdistys, www.lakimiesyhdistys.fi